Condições Gerais para Fornecimento de Produtos e/ou Serviços 1. Ordens de Compra e Aceitação 1.1 As presentes Condições Gerais, em conjunto com a ordem de compra emitida pela JETA, JET AFRICA SERVIÇOS (SU), LDA , NEW COGNITO, LDA ou YAPAMA SAÚDE, LDA (a “Ordem de Compra” ou “OC” e, respectivamente, a “Empresa”), para o fornecimento de equipamentos, bens, hardware ou software (os “Produtos”) ou para a prestação de serviços (os “Serviços”), à Empresa e/ou ao Cliente da Empresa (o “Utilizador Final”), todos conforme definidos na OC, constituem o acordo integral (o “Acordo”) entre a Empresa e o fornecedor ou prestador de serviços identificado na OC (o “Fornecedor”) (cada um, uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”). 1.2 O Fornecedor confirmará a recepção e aceitação da OC no prazo de 3 (três) dias úteis após a sua emissão. Salvo rejeição por escrito pelo Fornecedor durante esse período, a OC, incluindo os Produtos e os Serviços, será considerada aceite pelo Fornecedor. 1.3 O Fornecedor confirma e garante que é distribuidor autorizado e licenciado pelo OEM (Fabricante de Equipamento Original/Original Equipment Manufacturer) ou fabricante de qualquer Hardware ou Software a ser entregue à Empresa, ao abrigo do presente Acordo. 1.4 Na eventualidade de existir entre as Partes um acordo válido e assinado relativo aos Produtos ou Serviços, tal acordo regerá a OC, não se aplicando as presentes Condições Gerais. Na ausência de tal acordo válido e assinado, o presente Acordo prevalecerá sobre quaisquer outros acordos, arranjos, correspondência ou representações entre as Partes, orais ou escritos, respeitantes ao objecto do Acordo. Termos adicionais ou divergentes impostos pelo Fornecedor não se aplicarão. Todavia, na medida do necessário, quaisquer outros documentos emitidos ou acordados entre as Partes relativamente ao objecto do presente ficarão sujeitos e subordinados ao Acordo, o qual prevalecerá em caso de qualquer inconsistência ou ambiguidade. A aceitação de Produtos e/ou Serviços ou o pagamento pela Empresa não constituem aceitação de quaisquer outros termos ou condições adicionais propostos pelo Fornecedor que sejam inconsistentes com os constantes do presente Acordo, salvo acordo expresso e escrito da Empresa. Nenhuma alteração ou modificação ao Acordo será válida sem o consentimento escrito dos representantes autorizados de cada Parte. 2. Entrega, Documentação e Embalagem 2.1 O Fornecedor fornecerá à Empresa os Produtos e/ou Serviços na quantidade, qualidade e data especificadas na OC, acompanhados da documentação, especificações e quaisquer outros documentos relacionados ou exigidos para o seu uso lícito, em língua inglesa e portuguesa. O Fornecedor deve assegurar que a Empresa e/ou o Utilizador Final recebam toda a documentação oficial providenciada pelo OEM ou fabricante de tais Produtos. A documentação pode ser fornecida electronicamente ou através do portal em linha do OEM. Cópias impressas da documentação não são exigidas, salvo solicitação expressa da Empresa. 2.2 Entregas parciais ou antecipadas, ou a execução parcial dos Serviços, exigem o consentimento prévio e escrito da Empresa. O Fornecedor reembolsará a Empresa por quaisquer custos incorridos em caso de fornecimento em quantidade insuficiente ou excessiva, incluindo a devolução dos Produtos. O Fornecedor reconhece que o cumprimento pontual do presente Acordo é essencial. 2.3 No que respeita ao fornecimento de qualquer Produto, o Fornecedor cumprirá as instruções da Empresa quanto à embalagem, marcação e entrega. Será anexada aos Produtos fornecidos uma lista de embalagem e a factura. No caso de Produtos destinados à exportação, não poderão ser incluídos Serviços em qualquer lista de embalagem ou factura (os Serviços deverão ser facturados separadamente). O Fornecedor indemnizará a Empresa relativamente a quaisquer impostos/direitos aduaneiros pagos em excesso pela Empresa em virtude da inclusão indevida de itens que não sejam Produtos adquiridos ao abrigo do presente Acordo. Na ausência de instruções específicas da Empresa, a embalagem deverá ser adequada ao transporte e ao armazenamento, assegurando a protecção contra danos e humidade. Para todos os efeitos, a embalagem constitui parte integrante do Produto. Sem prejuízo do exposto, todo o Hardware deverá ser entregue completo e na sua embalagem original e selada. 2.4 As entregas de qualquer Produto serão efectuadas em conformidade com o Incoterm especificado na OC para o local indicado pela Empresa. O Fornecedor notificará imediatamente a Empresa de qualquer impedimento e/ou atraso no cumprimento ou execução da OC, devendo indicar as medidas a adoptar de forma a minimizar o atraso, o qual será da sua inteira responsabilidade e custo. Em conformidade com o Incoterm aplicável constante da OC, o Fornecedor será responsável por tratar e gerir toda a logística relacionada com o fornecimento dos Produtos, incluindo, mas não se limitando a, transporte terrestre, aéreo ou marítimo e expedição, rastreio e desalfandegamento. 2.5 Não obstante o exposto, em caso de incumprimento dos prazos acordados para a entrega, embalagem ou execução, a Empresa poderá dispensar a execução e cancelar o Acordo, reservando-se, contudo, o direito de reclamar indemnização nos termos da lei. 3. Alterações às Ordens de Compra 3.1 Mediante solicitação da Empresa para modificar ou cancelar qualquer OC (ou parte da mesma) (“Alteração”), o Fornecedor envidará os seus melhores esforços para fornecer os Produtos ou executar os Serviços nas quantidades ou especificações modificadas, conforme requerido pela Empresa, sem que tal implique penalização ou responsabilidade para a Empresa. Caso qualquer Alteração implique aumento ou redução no preço ou no prazo necessário para a execução do presente Acordo, as Partes negociarão prontamente, de boa fé, um ajustamento equitativo do preço ou das datas de entrega, ou de ambos, devendo tal ajustamento ser formalizado por escrito. 3.2 Sem prejuízo do disposto, a Empresa tem o direito de adiar a entrega dos Produtos ou a execução dos Serviços (ou parte dos mesmos) em qualquer momento, mediante aviso escrito anterior à data de entrega indicada na OC, pelo período acordado entre as Partes. 4. Transferência da Propriedade e do Risco Para entregas de Produtos e entregas de Serviços necessários ao funcionamento dos Produtos (por exemplo, instalação, colocação em funcionamento, formação), o risco transfere-se para a Empresa aquando da recepção pela Empresa no local de recepção designado por esta, em conformidade com o Incoterm especificado na OC. 5. Aceitação, Formação e Garantia 5.1 Para os Produtos – Após a entrega e durante o Período de Garantia (conforme definido adiante), a Empresa (ou o seu cliente) poderá realizar testes de aceitação e de garantia de qualidade, notificando o Fornecedor em caso de não conformidade e exigindo a sua correcção, em conformidade com as disposições abaixo e com a lei. O Fornecedor garante que, durante o Período de Garantia, todos os Produtos entregues ao abrigo do presente Acordo serão: (i) novos (à data da entrega), em perfeitas condições e livres de defeitos de concepção, fabrico e material; (ii) da categoria e qualidade exigidas e conformes com a OC e com todas as amostras, desenhos e especificações fornecidos ou publicados pelo Fornecedor, bem como com quaisquer outras especificações e disposições de qualidade acordadas; (iii) totalmente funcionais e adequados ao fim a que se destinam; (iv) livres de ónus, encargos e direitos de terceiros; (v) não infringentes de quaisquer direitos de propriedade intelectual; e (vi) certificados e em conformidade com os requisitos legais e oficiais e com os regulamentos de segurança dos países de produção, de destino e da Empresa. Os Produtos rejeitados pela Empresa por não conformidade com a OC ou com as especificações do Produto, quer fornecidas pela Empresa quer entregues juntamente com os Produtos, poderão ser devolvidos ao Fornecedor por conta e risco deste. A pedido e opção da Empresa, o Fornecedor deverá: (i) reparar ou substituir e entregar os Produtos à Empresa, a expensas suas; ou (ii) reembolsar as quantias pagas pelos Produtos na sequência do cancelamento da OC (ou parte da mesma) pela Empresa. O Fornecedor deverá satisfazer tal pedido num prazo razoável e será responsável pelos danos decorrentes da violação das garantias acima referidas. O disposto não limita os demais direitos da Empresa ao abrigo da lei. 5.2 Para os Serviços – O Fornecedor garante que, durante a prestação dos Serviços e, adicionalmente, durante o Período de Garantia (conforme definido adiante), todos os Serviços prestados ao abrigo do Acordo estarão isentos de defeitos e/ou erros, sendo executados em plena conformidade com os termos e condições do Acordo, cumprindo os mais elevados padrões profissionais do sector, com recurso a pessoal qualificado, formado e experiente, e em conformidade com o cronograma, entregáveis, marcos e/ou âmbito de trabalho acordados. O Fornecedor deverá corrigir qualquer não conformidade, falha ou defeito, por sua própria conta e sem encargos para a Empresa, logo que razoavelmente possível após a primeira solicitação escrita da Empresa. Qualquer trabalho realizado para sanar qualquer violação desta garantia deverá ser efectuado de forma contínua e com a maior celeridade possível, entendendo-se que o tempo é elemento essencial. O Fornecedor assumirá plena responsabilidade por todos os danos e perdas resultantes de defeitos e/ou falhas, incluindo, sem limitação, falhas de concepção, quer fornecidas ou executadas pelo próprio Fornecedor, quer por qualquer pessoa em seu nome. 5.3 Para o Hardware e Software – Após a entrega e durante o Período de Garantia (conforme definido adiante), o Fornecedor assegurará que todos os Produtos de Hardware e Software se encontram registados junto do OEM ou fabricante de tal Hardware ou Software, devendo providenciar serviços de manutenção e apoio em conformidade com os acordos de nível de serviço do respectivo OEM ou fabricante. O Fornecedor deverá garantir que todos os direitos de manutenção e apoio se encontram activados e devidamente registados em nome da Empresa e/ou do Utilizador Final. As licenças de Software devem incluir acesso a actualizações, correcções e melhorias, em conformidade com os acordos de nível de serviço do OEM ou fabricante do referido Software. Qualquer atraso ou falha na activação e/ou prestação de manutenção ou apoio será da exclusiva e inteira responsabilidade do Fornecedor. 5.4 Caso sejam prestados serviços de formação pelo Fornecedor – O Fornecedor deverá apresentar, para análise e aprovação da Empresa, o conjunto completo do programa e plano de formação e formação em serviço, calendário e datas, programa curricular, local e requisitos, bem como o número recomendado de formandos necessários para a operação bem-sucedida de cada Produto relevante e as qualificações exigidas (“Plano de Formação”). Após a aceitação final por parte da Empresa, o Fornecedor deverá iniciar a formação relevante em conformidade com o Plano de Formação aprovado para a Execução. A formação deverá ser ministrada tanto em língua inglesa como em língua portuguesa. 5.5 “Período de Garantia” significa um dos seguintes períodos de tempo, conforme acordado por escrito entre as Partes: (i) Para os Produtos e Serviços – pelo menos o mais tardio dos seguintes prazos: (i) 24 meses a contar da entrega dos Produtos ou da execução dos Serviços, consoante aplicável; e (ii) 12 meses a contar da instalação dos Produtos; ou (ii) Para os Produtos de Hardware ou Software – o período de garantia concedido pelo OEM ou fabricante de tal Hardware ou Software. 5.6 A Empresa reserva-se o direito de reter qualquer pagamento, total ou parcial, até que: (i) o Fornecedor tenha cumprido integralmente a sua obrigação de corrigir o erro, a deficiência ou de fornecer substituições em conformidade com o Acordo; ou (ii) as Partes tenham acordado, de forma vinculativa, medidas alternativas tais como, mas não se limitando a, rescisão, redução do preço ou indemnização. O montante retido será proporcional à responsabilidade do Fornecedor, conforme determinado pela Empresa. 5.7 Se o Fornecedor não corrigir o erro ou a deficiência nos Serviços ou Produtos, ou não efectuar as substituições no prazo razoável fixado pela Empresa, esta poderá: (i) a expensas do Fornecedor, proceder ela própria a qualquer correcção ou substituição, ou contratar um terceiro para o efeito, sem prejuízo das obrigações de garantia do Fornecedor; ou (ii) cancelar a OC ou qualquer parte da mesma. 5.8 No caso de um Produto ser fabricado ou produzido com produtos ou materiais fornecidos pela Empresa ou com base em documentos ou informações por esta disponibilizados (em conjunto, os “Materiais da Empresa”), os Materiais da Empresa permanecerão propriedade exclusiva da Empresa. A partir do momento em que os Materiais da Empresa forem entregues ao Fornecedor, este será exclusivamente responsável por qualquer perda ou dano causado aos Materiais da Empresa, bem como por qualquer dano causado à Empresa em consequência disso. Aquando da execução da OC, ou mediante solicitação escrita da Empresa, o Fornecedor deverá: (i) devolver os Materiais da Empresa à própria Empresa; ou (ii) indemnizar a Empresa, pagando o valor necessário para a aquisição de novos Materiais da Empresa, sob primeira solicitação, devendo ainda compensar a Empresa por quaisquer danos que lhe tenham sido causados. 6. Facturação, Preço e Pagamento 6.1 A Empresa pagará o preço dos Produtos ou Serviços, quando aplicável, conforme especificado na OC, sendo tal preço definitivo. 6.2 O preço é exclusivo de IVA, se aplicável, e inclui todos os demais impostos, direitos aduaneiros, taxas e encargos, os quais serão integralmente suportados pelo Fornecedor, se e na medida em que sejam impostos. O preço inclui todas as despesas incorridas pelo Fornecedor, bem como todos os honorários de quaisquer subcontratados ou fornecedores contratados pelo Fornecedor relativamente à OC. 6.3 Salvo acordo expresso em contrário, todos os pagamentos relativos aos Produtos serão efectuados por transferência bancária e vencer-se-ão 60 dias a contar do final do mês em que a Empresa receber a factura emitida na forma exigida por lei relativamente aos Produtos ou Serviços fornecidos ao abrigo do presente, desde que a factura tenha sido revista e previamente aprovada pela Empresa. 6.4 Nos casos em que os Serviços sejam facturados com base em honorários horários, a factura deverá discriminar as horas efectivamente trabalhadas, as quais deverão ser previamente verificadas pela Empresa, não podendo exceder o número máximo (limite) de horas acordado por escrito entre as Partes, salvo aprovação prévia e escrita da Empresa para horas adicionais. 6.5 As facturas fiscais não poderão ser emitidas antes da data de fornecimento dos Produtos ou da prestação dos Serviços mas, em qualquer caso, não serão aceites facturas emitidas mais de 180 dias após a data de fornecimento ou prestação dos serviços. 6.6 Será apresentada uma factura separada para cada entrega, salvo especificação em contrário pela Empresa, por escrito. Quaisquer disposições, legais ou outras, relativas a encargos de juros por atraso no pagamento de facturas ficam expressamente excluídas do presente Acordo e são irrevogavelmente renunciadas pelo Fornecedor. 6.7 As facturas deverão conter a seguinte informação: (i) Nome legal completo, número de registo e sede da Empresa, conforme detalhado na OC; (ii) A data da factura não poderá preceder a data de entrega dos Produtos (ou a data acordada de pagamento inicial ou marco relevante de pagamento) ou a data de conclusão dos Serviços. Para Serviços prestados de forma contínua, a facturação poderá ocorrer em conformidade com os marcos acordados, sujeitos à prévia aprovação da Empresa; (iii) Condições de pagamento, conforme especificado na OC; (iv) Número da OC; (v) Detalhes dos Produtos; (vi) Informações corporativas do Fornecedor (nome completo, endereço, números de telefone, endereço electrónico, número de registo e/ou de identificação fiscal); e (vii) Dados bancários completos do Fornecedor. O não cumprimento destes requisitos poderá originar atraso no pagamento. 6.8 O direito do Fornecedor a receber o pagamento está sujeito a: (i) cumprimento da OC, conforme nela especificado, para satisfação da Empresa; (ii) apresentação de uma factura fiscal adequada, aprovada pela Empresa; (iii) retenção de impostos nos pagamentos devidos ao Fornecedor, conforme exigido por lei; e (iv) entrega à Empresa dos dados bancários do Fornecedor, confirmados pelo respectivo banco (o pagamento apenas será efectuado para conta bancária do próprio Fornecedor). 6.9 O pagamento não constitui reconhecimento de que as entregas ou serviços correspondentes se encontram em conformidade com o Acordo. 6.10 A Empresa poderá reter ou compensar, contra qualquer pagamento devido ao Fornecedor, qualquer encargo, responsabilidade ou dívida em dívida pelo Fornecedor à Empresa, ou que, nos termos da OC, deva ser pago ou suportado pelo Fornecedor. 7. Garantias Bancárias / Colaterais Salvo acordo expresso em contrário, sempre que a Empresa se comprometa a efectuar ao Fornecedor um pagamento antecipado, o Fornecedor fornecerá à Empresa uma garantia bancária emitida por um banco de primeira ordem, em forma aceitável pela Empresa, como condição para a recepção de tal adiantamento. A garantia será no montante do adiantamento e permanecerá em vigor, pelo menos, até à data da entrega dos Produtos e/ou da conclusão dos Serviços. 8. Confidencialidade e Não-Concorrência 8.1 Cada uma das Partes, Fornecedor e Empresa, obriga-se, bem como garantirá que o seu pessoal e subcontratados se obrigam, a manter total confidencialidade e a não revelar a quaisquer terceiros qualquer informação não pública ou de outra forma devidamente conhecida respeitante à outra Parte, às suas afiliadas e/ou subsidiárias, obtida dessa Parte ou de qualquer pessoa em seu nome, seja verbalmente, por escrito ou por qualquer outro meio, salvo se tal for necessário para o devido cumprimento das suas funções ao abrigo do presente Acordo. Tal informação inclui, nomeadamente, quaisquer dados, dados financeiros, diagramas, informação relativa ao Utilizador Final, clientes e fornecedores, sub-distribuidores, prestadores de serviços e contratados, documentos, metodologias, planos futuros, informação relativa a produtos, pessoal, preços, medidas de segurança, procedimentos de trabalho, condições de pagamento, entre outros (a “Informação”). 8.2 A Informação apenas poderá ser utilizada para o fim para o qual foi fornecida. A Informação é propriedade exclusiva da Parte que a divulga e todos os direitos sobre a mesma são-lhe reservados. Assim, a Parte que recebe a Informação obriga-se a devolvê-la, bem como qualquer derivado da mesma, à Parte divulgadora, imediatamente após a conclusão da execução da OC ou à primeira solicitação desta. 8.3 A Empresa não é responsável pelo conteúdo de quaisquer informações, dados, desenhos, especificações e materiais que disponibilize ao Fornecedor em ligação com a OC. 8.4 Durante a vigência do presente Acordo e por um período de 24 meses subsequentes, o Fornecedor não poderá, directa e/ou indirectamente, envolver-se em qualquer actividade comercial que concorra, ou pretenda concorrer, com a Empresa. 8.5 A presente Secção sobreviverá à cessação do Acordo. 9. Direitos de Propriedade Intelectual 9.1 O Fornecedor concede à Empresa e ao Utilizador Final uma licença não exclusiva, transferível, mundial, perpétua e livre de royalties (incluindo após a cessação do Acordo, por qualquer motivo) para: (i) utilizar os componentes de software dos Produtos e a respectiva documentação, e distribuí-los em todo o mundo, sem encargos ou royalties; e (ii) transferir os direitos acima mencionados a qualquer terceiro, a seu exclusivo critério, sem qualquer pagamento ou necessidade de notificar o Fornecedor ou obter o seu consentimento. Todos os direitos de autor, patentes, segredos comerciais, marcas registadas e outros direitos de propriedade intelectual, incluindo direitos morais de qualquer natureza, que tenham sido ou venham a ser criados pelo Fornecedor (isoladamente ou em conjunto com terceiros) ou por qualquer pessoa em seu nome, durante a execução da OC ou em relação a esta, incluindo os Produtos (excluindo os direitos de propriedade intelectual pré-existentes), Serviços, entregáveis, diagramas, gravações, pareceres, especificações, documentos, relatórios, desenhos, planos, cálculos, dados, software, produtos informatizados, documentação, modelos, ferramentas e afins, tenham ou não sido transmitidos à Empresa em suporte tangível (as “Invenções”), serão considerados “trabalhos feitos por encomenda” e propriedade exclusiva da Empresa e/ou das suas afiliadas e/ou do cliente final da Empresa. 9.2 O Fornecedor não adquirirá quaisquer direitos de autor ou direitos de propriedade sobre as Invenções em resultado da execução da OC e não poderá utilizá-las sem o consentimento expresso e escrito da Empresa. O Fornecedor assinará e entregará prontamente à Empresa qualquer documento de renúncia e/ou de cessão necessário para assegurar que todos os direitos relativos às Invenções sejam irrevogavelmente cedidos à Empresa. 9.3 O Fornecedor indemnizará a Empresa, os seus sucessores, cessionários, clientes e utilizadores dos Produtos por todas as perdas, responsabilidades e danos, incluindo custos e despesas, resultantes de qualquer reclamação de que a fabricação, utilização, venda ou revenda dos Produtos viole direitos de propriedade intelectual de terceiros. O Fornecedor deverá, quando notificado, defender, a suas expensas, qualquer acção ou reclamação relativa a tal violação. 9.4 O Fornecedor não utilizará o nome, logótipo, marcas registadas da Empresa ou quaisquer outros elementos gráficos que possam ser associados à Empresa, em qualquer meio ou documento, incluindo na Internet. 9.5 A presente Secção sobreviverá à cessação do Acordo. 10. Responsabilidade 10.1 O Fornecedor será o único responsável e indemnizará integralmente a Empresa, incluindo os seus administradores, accionistas, gerentes, empregados, representantes e quaisquer terceiros, por qualquer lesão corporal e/ou perda ou dano de propriedade, bem como por quaisquer reclamações, exigências, despesas (incluindo despesas legais, de resolução de litígios e de acordos razoáveis) e responsabilidades (incluindo lesão corporal ou morte) resultantes de: (i) qualquer omissão, violação ou incumprimento do presente Acordo, ou de negligência ou acto ilícito do Fornecedor, seus subcontratados ou representantes; e/ou (ii) qualquer dano ou destruição de bens ou bens móveis causado pelo Fornecedor, seus subcontratados ou representantes. Esta obrigação de indemnização permanecerá em vigor mesmo após a cessação do presente Acordo. 10.2 O Fornecedor renuncia irrevogavelmente a qualquer reclamação ou exigência contra a Empresa, no caso de incorrer em quaisquer despesas ou perdas em ligação com o presente Acordo ou com a execução da OC. O Fornecedor exonera igualmente a Empresa e aqueles que actuem em seu nome de qualquer responsabilidade por perda e danos que possam ser causados a bens e/ou equipamentos de qualquer natureza trazidos pelo Fornecedor e/ou por qualquer pessoa em seu nome para as instalações da Empresa e/ou utilizados pelo Fornecedor, não se aplicando, todavia, tal exoneração em benefício de pessoa que cause danos dolosos. 10.3 A presente Secção sobreviverá à cessação do Acordo. 11. Seguros 11.1 Sem prejuízo da responsabilidade do Fornecedor nos termos do presente Acordo e da lei, o Fornecedor compromete-se a contratar e a manter, a suas próprias expensas, durante todo o período de vigência do Acordo e/ou durante o período de prestação dos Serviços, junto de uma companhia de seguros devidamente licenciada e de reconhecida reputação, os seguintes seguros: (i) Seguro de responsabilidade civil perante terceiros, cobrindo a responsabilidade legal do Fornecedor por Lesões Corporais e/ou Danos a Propriedade, com um limite de responsabilidade não inferior a USD 1.000.000 por ocorrência e no agregado durante o período da apólice. O seguro será alargado para indemnizar a Empresa e aqueles que actuem em seu nome relativamente a responsabilidades decorrentes das operações do Fornecedor, ficando sujeito a uma cláusula de responsabilidade cruzada. O referido seguro deverá declarar expressamente que os bens da Empresa e/ou de qualquer empresa afiliada são considerados como bens de terceiros para efeitos da apólice, devendo ainda a mesma contemplar cobertura territorial mundial. (ii) Seguro de responsabilidade do empregador, cobrindo a responsabilidade do Fornecedor perante os seus empregados relativamente a lesões pessoais e/ou doenças profissionais que possam ser causadas a qualquer um deles durante e em resultado do seu trabalho na execução da obra e/ou do serviço, com um limite de responsabilidade não inferior a USD 2.000.000 por reclamante, por evento e no agregado. O seguro incluirá uma renúncia ao direito de sub-rogação em relação à Empresa e àqueles que actuem em seu nome, não se aplicando, todavia, tal renúncia em benefício de quem tenha causado dolosamente o sinistro. (iii) Para Fornecedores de serviços profissionais, tais como engenharia, planeamento, supervisão e programação e outros serviços de software relacionados, o Fornecedor compromete-se a contratar e a manter Seguro de Responsabilidade Profissional, com um limite de responsabilidade não inferior a USD 1.000.000 por reclamação e no agregado durante o período da apólice. O Seguro de Responsabilidade Profissional (quando contratado) será mantido por um período adicional de 36 meses após a conclusão da prestação dos Serviços ou da execução efectiva das obras, devendo incluir um período adicional de denúncia de 12 meses. O Seguro de Responsabilidade Profissional cobrirá a responsabilidade legal do Fornecedor relativamente a qualquer reclamação ou exigência apresentada pela primeira vez durante o período do seguro, resultante de qualquer acto negligente, erro ou omissão do Fornecedor e/ou de qualquer pessoa que actue em seu nome, na execução das obras e/ou dos serviços. O Seguro de Responsabilidade Profissional deverá incluir uma data retroactiva não posterior à data de início dos Serviços ou da execução efectiva das obras pelo Fornecedor e/ou por qualquer pessoa que actue em seu nome. O Seguro de Responsabilidade Profissional deverá ser alargado de forma a indemnizar a Empresa relativamente a qualquer responsabilidade que possa sobre ela recair em virtude de qualquer lesão corporal e/ou dano patrimonial referido anteriormente e/ou em virtude de qualquer acto negligente, erro ou omissão nos termos acima descritos, ficando sujeito a uma cláusula de responsabilidade cruzada. 11.2 Fica acordado que o Seguro do Fornecedor, incluindo o Seguro de Responsabilidade Profissional (quando contratado), deverá expressamente incluir as seguintes condições gerais: (i) os seguros são considerados primários em relação a qualquer seguro mantido pela Empresa, renunciando o segurador a qualquer exigência e/ou reclamação quanto à participação das apólices de seguro da Empresa; (ii) o Fornecedor cumprirá estritamente todos os requisitos e condições do seu seguro e de seguros suplementares, actuará para a plena efectivação das apólices e suportará integralmente o custo dos prémios e de quaisquer franquias; (iii) as apólices deverão ter limites territoriais e de jurisdição de âmbito mundial; (iv) as apólices deverão incluir uma cláusula segundo a qual o incumprimento, de boa fé, das obrigações impostas ao Fornecedor e/ou a violação, de boa fé, de qualquer condição da apólice não prejudicará os direitos da Empresa de obter indemnização ao abrigo da mesma; e (v) caso exista uma exclusão por negligência grosseira na apólice, o Fornecedor deverá assegurar que tal exclusão seja eliminada, ficando, todavia, esclarecido que o exposto não prejudica as obrigações do segurado e/ou os direitos do segurador ao abrigo da lei. 11.3 Na eventualidade de o Fornecedor enviar empregados e/ou contratados em seu nome, ou de o próprio Fornecedor (o “Pessoal”) viajar para um país em desenvolvimento, incluindo, mas não se limitando a, países africanos, para prestar serviços ao abrigo do presente Acordo, o Fornecedor declara e obriga-se do seguinte modo: (i) o Fornecedor está ciente de que viagens e estadas em países em desenvolvimento, como Angola e outros países africanos, envolvem riscos elevados; (ii) independentemente dos serviços de viagem e logística prestados pela Empresa ao Pessoal, o Fornecedor assume integralmente qualquer e toda a responsabilidade por quaisquer lesões, doenças ou outros danos (em conjunto, os “Danos”) sofridos pelo Pessoal durante as suas viagens e estada nesses países. A Empresa não será responsável por Danos sofridos pelo Pessoal, salvo se tais Danos forem causados directamente pela Empresa, ficando expressamente acordado que a mera falha em proteger o Pessoal contra Danos não será considerada como Dano causado pela Empresa; (iii) antes da partida do Pessoal, o Fornecedor deverá: a. informar o Pessoal de que o Fornecedor é inteiramente responsável por toda a viagem; e b. exigir do Pessoal a concordância de que quaisquer reclamações relacionadas com a viagem serão dirigidas contra o Fornecedor e, em caso algum, contra a Empresa; (iv) mediante primeira solicitação, o Fornecedor deverá indemnizar e isentar de responsabilidade a Empresa, os seus administradores, directores, accionistas, empregados e agentes, relativamente a quaisquer responsabilidades, reclamações, danos, custos e despesas (incluindo honorários de advogados) resultantes de qualquer reclamação, acção ou outro processo interposto pelo Pessoal, ou em seu nome, em ligação com o presente Acordo. 11.4 A Empresa reserva-se o direito de exigir ao Fornecedor a apresentação do certificado de seguro relativamente às apólices acima referidas. 12. Subcontratação e Relação entre as Partes O Fornecedor não poderá subcontratar, total ou parcialmente, quaisquer das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, salvo mediante consentimento prévio e escrito da Empresa. Sempre que solicitado, o Fornecedor fornecerá à Empresa uma lista dos subcontratados utilizados em ligação com o fornecimento dos seus produtos ou serviços. O Fornecedor será responsável e responderá pelos seus agentes, contratados, fornecedores, administradores, directores e empregados, bem como por quaisquer cessionários, e igualmente pelos agentes, contratados, fornecedores, administradores, directores e empregados destes, bem como por quaisquer cessionários. 13. Prazo e Rescisão 13.1 O presente Acordo entrará em vigor mediante a aceitação pelo Fornecedor da OC, em conformidade com a Cláusula 1.2 supra, e permanecerá em vigor até que as Partes tenham cumprido todas as suas obrigações dele decorrentes, salvo rescisão nos termos aqui previstos. 13.2 A Empresa poderá rescindir o presente Acordo: (i) caso o Fornecedor viole qualquer disposição ou deixe de cumprir qualquer das suas obrigações, incluindo obrigações de garantia, dentro do prazo indicado na notificação de incumprimento emitida pela Empresa, e o Fornecedor não corrija tal incumprimento de forma plenamente satisfatória para a Empresa dentro desse prazo; (ii) em caso de insolvência, falência ou dissolução voluntária do Fornecedor e/ou no caso de apresentação de pedido nesse sentido, ou em caso de cessão dos bens do Fornecedor em benefício dos credores, durante a vigência do Acordo; (iii) em caso de ocorrência de um evento de Força Maior (conforme definido adiante) que se prolongue por mais de 90 dias; ou (iv) por qualquer motivo, mediante aviso escrito ao Fornecedor com uma antecedência mínima de 30 dias. 13.3 Aquando da caducidade ou rescisão nos termos da presente Secção, o Fornecedor apenas terá direito a receber os pagamentos devidos em contrapartida pelos Produtos ou Serviços aceites e efectivamente fornecidos de forma plenamente satisfatória para a Empresa. A Empresa não será responsável perante o Fornecedor, em virtude da rescisão, caducidade ou não renovação do presente Acordo, por qualquer indemnização, reembolso ou compensação relacionada com tal rescisão, caducidade ou não renovação. 13.4 A rescisão ou caducidade do presente Acordo não alterará nem reduzirá as obrigações e responsabilidades de qualquer das Partes assumidas antes da data da rescisão, incluindo quaisquer garantias prestadas pelo Fornecedor relativamente ao presente Acordo e/ou aos Produtos fornecidos antes dessa data. 14. Conformidade 14.1 O Fornecedor declara que nem ele próprio (se o Fornecedor for uma pessoa singular), nem os seus administradores, directores, empregados, accionistas directos ou indirectos, agentes, nem qualquer pessoa ou entidade que actue em seu nome, incluindo os seus subcontratados (em conjunto, as “Pessoas Associadas”), é funcionário público ou agente governamental (se o Fornecedor for uma entidade), e que nenhum funcionário público ou agente governamental detém qualquer participação directa ou indirecta no Fornecedor ou possui, ou possuirá, qualquer interesse económico em qualquer direito decorrente do presente Acordo. O Fornecedor compromete-se, em nome próprio e em nome das suas Pessoas Associadas, a estar familiarizado e a cumprir as disposições anti-suborno e de registo contabilístico constantes da Convenção da OCDE sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transacções Comerciais Internacionais, da Convenção Penal sobre Corrupção do Conselho da Europa, da Convenção Civil sobre Corrupção do Conselho da Europa, da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, da Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e de quaisquer outras leis e normas adoptadas periodicamente pelas Nações Unidas, pela União Europeia ou pelo Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte relativas ao combate ao suborno e à corrupção, bem como todas as leis e regulamentos locais aplicáveis que proíbam o suborno, a corrupção e práticas empresariais antiéticas semelhantes, incluindo a Política Anti-Suborno em vigor da Empresa (tudo o referido, em conjunto, as “Normas de Conformidade”). Sem prejuízo do disposto acima, o Fornecedor declara e garante, em nome próprio e das Pessoas Associadas, que não efectuou nem efectuará qualquer pagamento, oferta, promessa ou autorização, directa ou indirecta, de pagamento, vantagem ou qualquer outra coisa de valor em violação das Normas de Conformidade. Sem prejuízo de qualquer direito ou recurso da Empresa, qualquer pagamento, oferta, promessa ou autorização proibida constituirá uma violação material do presente Acordo. O Fornecedor indemnizará, defenderá e manterá a Empresa, bem como cada um dos seus administradores, accionistas directos e indirectos, directores, empregados e agentes, indenes de quaisquer reclamações, custos, penalidades, exigências, perdas, responsabilidades, danos ou multas, de qualquer tipo ou natureza, resultantes de, decorrentes de ou relacionados com violações das Normas de Conformidade por si ou pelas suas Pessoas Associadas. O Fornecedor notificará a Empresa logo que tenha conhecimento do início de qualquer investigação pública, apresentação de acusação e/ou condenação do Fornecedor ou de quaisquer Pessoas Associadas relativamente às Normas de Conformidade. Qualquer um destes eventos constituirá fundamento para a rescisão imediata do presente Acordo pela Empresa, sem qualquer responsabilidade para esta. Nesse caso, a Empresa terá direito ao reembolso de todas as quantias já pagas ao Fornecedor. O Fornecedor deverá cooperar em: (i) qualquer investigação relativa a eventuais violações das Normas de Conformidade pelo Fornecedor, incluindo após a cessação do presente Acordo; e (ii) qualquer auditoria das suas actividades em ligação com o presente Acordo. O Fornecedor deverá manter registos contabilísticos exactos, completos e transparentes, emitir facturas relativamente às suas despesas e fornecer relatórios periódicos à Empresa no formato estabelecido por esta. 14.2 O Fornecedor declara e garante que nenhuma parte dos pagamentos efectuados ao abrigo do presente Acordo será utilizada, directa ou indirectamente, para efectuar qualquer pagamento corrupto ou ilegal, suborno, comissão ilícita ou qualquer outro benefício a qualquer indivíduo ou entidade, incluindo, mas não se limitando a, funcionários públicos, Pessoas Politicamente Expostas (PEPs) ou Empresas Públicas (SOEs). Todos os pagamentos efectuados pela Empresa ao abrigo do presente Acordo deverão relacionar- se exclusivamente com os Serviços ou Produtos acordados e não poderão ser utilizados para qualquer outro fim que não o cumprimento dos termos e obrigações do presente Acordo. 14.3 A presente Secção sobreviverá à cessação do Acordo. 15. Disposições Diversas 15.1 O presente Acordo reverterá em benefício da Empresa e dos seus sucessores e cessionários, sendo vinculativo para o Fornecedor e seus sucessores. 15.2 O Fornecedor não poderá ceder o presente Acordo, a OC ou quaisquer das suas obrigações dele decorrentes, sem o consentimento prévio e escrito da Empresa. A Empresa poderá ceder o presente Acordo ou a OC a uma sua afiliada sem o consentimento do Fornecedor. 15.3 O Fornecedor cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis, normas e políticas que regem os Produtos, incluindo, mas não se limitando, aos regulamentos aplicáveis de controlo de exportações da UE e/ou dos EUA, bem como a todos os regulamentos ambientais, de saúde e de segurança aplicáveis. 15.4 A Empresa e o Fornecedor permanecerão, cada um, como contratados independentes, responsáveis apenas pelos seus próprios actos, não podendo actuar como, nem ser considerados, agentes, parceiros, co-empreendedores, empregados ou fiduciários um do outro. Nada no presente Acordo será interpretado como constituindo qualquer das Partes ou o seu pessoal como parceiro, empregado ou agente da outra Parte. Nem a Empresa nem o Fornecedor terão autoridade para vincular a outra Parte. 15.5 O Fornecedor actuará de boa fé e com lealdade em todas as suas relações com a Empresa e com quaisquer terceiros. O Fornecedor não se envolverá em práticas enganosas, fraudulentas e/ou antiéticas que sejam ou possam ser prejudiciais à Empresa ou ao projecto em causa. Em particular, o Fornecedor não deverá: (i) efectuar quaisquer pagamentos ou conceder benefícios, directa ou indirectamente, ao pessoal ou representantes da Empresa, devendo comunicar prontamente à Empresa qualquer solicitação de vantagem financeira ou outra indevida; nem (ii) solicitar ou receber qualquer vantagem financeira ou outra indevida, para além da contrapartida devida ao abrigo do presente Acordo. 15.6 Qualquer notificação a efectuar ao Fornecedor nos termos do presente Acordo deverá ser feita por escrito e poderá ser entregue em mão, por correio expresso ou registado, ou por meio de comunicação electrónica capaz de produzir cópia impressa, para o endereço postal ou endereço electrónico de uma Parte indicado na OC, ou para qualquer outro endereço ou endereço electrónico que a Parte comunique por escrito à outra. Qualquer notificação enviada será considerada como devidamente feita e recebida pela Parte destinatária, no caso de comunicação electrónica, aquando da transmissão com êxito, ou, se entregue, no momento da entrega. 15.7 O Fornecedor não terá qualquer direito de retenção, compensação, privilégio ou outro ónus sobre os bens da Empresa, relativamente a quaisquer quantias que esta lhe deva, seja ao abrigo do presente Acordo ou de outra forma. 15.8 Caso alguma disposição do presente Acordo se torne ilegal, inválida ou inexequível, será considerada separada ou destacável do Acordo, mantendo-se em vigor as restantes disposições. 15.9 O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República de Angola (as quais serão, sem margem para dúvida, também aplicáveis a quaisquer obrigações extra- contratuais de qualquer Parte perante a outra decorrentes ou relacionadas com o presente Acordo). A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável. Qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada com o presente Acordo será submetida a arbitragem ao abrigo das regras da Lei nº 16/03, de 25 de Julho – Lei da Arbitragem Voluntária de Angola (LAVA). A sede e local da arbitragem será Luanda, Angola, e a arbitragem será conduzida em língua português. O tribunal arbitral será composto por um único árbitro, nomeado em conformidade com as referidas regras. O árbitro terá autoridade para decidir qualquer questão de interpretação do presente Acordo e jurisdição para determinar qualquer matéria dentro do seu mandato. O árbitro conduzirá o processo arbitral em conformidade com as regras da LAVA em vigor, ou, na sua falta, adoptará os procedimentos que considere razoavelmente apropriados para a boa condução da arbitragem, incluindo reuniões com qualquer das Partes ou seus representantes e a contratação de consultores profissionais para auxiliar na sua decisão. A decisão arbitral deverá ser proferida no prazo de 60 (sessenta) dias úteis após a sua nomeação, salvo acordo em contrário entre as Partes, sendo final e vinculativa para ambas. Sem prejuízo do exposto, qualquer das Partes poderá recorrer ao tribunal competente ou instância judicial apropriada para requerer medidas cautelares ou provisórias.